Корпоративные отношения и сделки: реформа законодательства и судебная практика

Описание мероприятия: 

СЕМИНАР ПРОВОДИТ:
Бунякин Максим Николаевич - руководитель юридической практики Branan Legal в компании Branan. Более 15 лет специализируется в сфере сопровождения проектов реструктуризации крупных компаний, структурировании сделок и корпоративном управлении. Более 10 лет работал в крупнейших корпорациях (ОАО "РОСНАНО", РАО "ЕЭС России", СТС Media)
Ненашева Юлия Васильевна - директор корпоративной практики Branan Legal.. . Специализируется на вопросах эмиссии ценных бумаг, раскрытия информации, корпоративного управления в компаниях с государственным участием

  1. Корпоративное законодательство: важные изменения 2016-2017 г.г. и их влияние на практику. Перспективы реформирования в 2018 г.
    • Изменения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», вступившие в силу в 2016-2017 гг.: влияние на деятельность юридических лиц:
      - практические последствия публично-правового статуса ЕГРЮЛ. Взаимодействие с ЕГРЮЛ через нотариуса. Возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей регистрации 
      - оформление сделок с долями ООО. Расширение круга оснований для отказа в регистрации 
      - ответственность за предоставление недостоверной информации и иные нарушения 
      - расширение ответственности членов органов управления и лиц, определяющих действия ООО 
      - новые требования к хранению и предоставлению информации ООО
    • Новые положения закона «Об акционерных обществах», вступившие в силу в 2016-2017 году
      - порядок проведения общих собраний акционеров: новые сроки, новые возможности участия и иные полезные нововведения 
      - изменение требований к приобретению и выкупу акций 
      - изменение порядка выплаты дивидендов 
      - осуществление преимущественного права приобретения акций при дополнительной эмиссии акций
    • Новое положение о безвозмездном вкладе в имущество общества
      - отличие от способов увеличения имущества через увеличение уставного капитала (увеличение номинальной стоимости акций или дополнительная эмиссия) или внутригрупповых займов 
      - порядок внесения вклада в имущество для публичных и непубличных обществ 
      - «подводные камни» нового механизма, рекомендации по применению
    • Новый порядок проведения проверок эмитентов и участников корпоративных отношений Центральным Банком России (указание Центрального Банка России от 13.09.2015 № 3795-У)
    • Проект ЦБ РФ «Положения об утверждении дополнительных требований к созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров»: экспертный обзор
    • Федеральный закон от 29.07.2017 №233-ФЗ «О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью"» (в части обеспечения права участников хозяйственного общества на информацию): экспертный обзор
    • Проект федерального закона № 1036047-6 «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» (в части совершенствования правового регулирования порядка приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ): экспертный обзор
    • Корпоративный договор: проблемы регулирования и применения в российском праве
    • Непубличные общества: дополнительные права акционера, пределы свободы участников общества. Практические аспекты применения норм ГК: о порядке удостоверения решений общих собраний; о привлечении к ответственности членов органов управления, об исключении участника из общества
    • Достоинства и недостатки института множественности директоров, практическое применение, судебная практика
  2. Сделки купли-продажи акций и сделки с долями в уставном капитале ООО
    • Правовое значение добросовестности приобретения акций или долей участия
    • Этапы согласования и реализации сделки
      - due diligence: предмет проверки, применение в зависимости от вида приобретаемой компании
      - учет налоговых аспектов: налогообложение продавца и покупателя в зависимости от структуры сделки, фактическое право на доходы, контролируемые иностранные компании
      - корпоративные процедуры: преимущественное право, получение согласия общества и его участников
      - оформление договора у нотариуса и государственная регистрация
      - вспомогательные инструменты: корпоративный договор, соглашение о предоставлении опциона, залог долей, специфические положения устава
      - особенности ведения переговоров: правила ведения переговоров, обязательные и необязательные соглашения, что нужно включать в соглашение о намерениях, ответственность за обман, недобросовестное ведение переговоров и за разглашение конфиденциальной информации
    • Предварительное соглашение, регулирование переговоров о сделке
    • Особенности составления договора: основные условия, гарантии и заверения
    • Отражение результатов сделки купли-продажи акций в реестре акционеров
    • Переход прав и истребование ценных бумаг (гл. 7 ГК РФ). Порядок отчуждения участником общества своей доли другому участнику и третьим лицам
    • Ответственность по договору купли-продажи акций/долей: возмещение убытков, уплата неустойки, возмещение имущественных потерь, отказ от договора, признание договора недействительным
    • Споры в сфере оборота долей участия и акций: принудительное переоформление; возврат при досрочном расторжении договора; восстановление противоправно утраченных прав
  3. Приобретение крупных пакетов акций
    • Подача добровольного и обязательного предложения; оспаривание предложения; ответственность за ненаправление обязательного предложения и возможность принудительной продажи акций по иску миноритариев в пользу лица, нарушившего такую обязанность. Вопросы вытеснения миноритариев в судебной практике
  4. Регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью с 1 января 2017 года. Влияние новых правил на корпоративные процедуры, правовые риски применения новых положений
    • Ключевые изменения регулирования особых сделок с 01.01.2017 (Федеральный закон от 03.07.2016 N 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»)
    • Изменение квалификации крупных сделок и сделок с заинтересованностью: алгоритм и возможные сложности. Особенности квалификации отдельных видов сделок
    • Определение заинтересованного в сделке лица: алгоритм действий. Понятие и признаки контролирующих и подконтрольных лиц. Рекомендации по оптимизации структуры владения, состава органов управления
    • Особенности квалификации особых сделок в случае замены режима сделок с заинтересованностью на специальный режим общества
    • Получение согласия на совершение сделок и последующее одобрение сделок: рекомендации по выбору
    • Условия, при которых не требуется получение согласия на совершение/последующего одобрения сделок: порядок применения
    • Определение обычной хозяйственной деятельности для крупных сделок и сделок с заинтересованностью: критерии, отличия и особенности, порядок применения
    • Взаимосвязанные сделки: критерии определения, типичные ошибки, рекомендации по квалификации
    • Типовые решения для одобрения/дачи согласия на совершение сделок. Использование формул и диапазонов при одобрении сделок. Одобрение сделок без указания стороны. Предоставление согласия под условием
    • Разбор нестандартных и сложных ситуаций при одобрении отдельных видов сделок, изменение и расторжение договоров и др.
    • Извещение о сделке с заинтересованностью: порядок и условия подготовки и направления
    • Заключение о крупной сделке: подготовка и утверждение, рекомендации по содержанию заключения
    • Разработка внутреннего документа (регламента, методических рекомендаций) по совершению и одобрению крупных сделок и сделок с заинтересованностью
    • Обзор указаний ЦБ, принятых в развитие положений законодательства о сделках с заинтересованностью и крупных сделках
    • Особенности подготовки и утверждения отчета о сделках с заинтересованностью в ООО
    • Практика применения положений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью: опыт отдельных компаний
  5. Новые правила оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью
    • Практические рекомендации по оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью: обстоятельства и факты, подлежащие доказыванию при признании сделки недействительной
    • Защита от оспаривания: основания, порядок, тактические аспекты
    • Основания для отказа в иске об оспаривании сделок. Правовые последствия оспаривания решения об одобрении сделки и оспаривании самой сделки. Судебная практика
  6. Ответственность членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа (ЕИО) и материнской компании
    • Условия наступления ответственности единоличного исполнительного органа и членов совета директоров
    • Лица, имеющие право на иск о привлечении к ответственности ЕИО и членов совета директоров
    • Недобросовестность и неразумность: подходы судебной практики. Условия освобождения от ответственности
    • Пределы ответственности членов совета директоров и ЕИО
    • Превентивные меры по предупреждению привлечения к ответственности ЕИО и члена совета директоров
    • Страхование ответственности членов органов управления
    • Обзор судебной практики по привлечению к ответственности членов органов управления
    • Основания, условия и порядок привлечения основного общества к ответственности по сделкам дочернего общества, обзор судебной практики
  7. Практические аспекты реорганизации АО и ООО
    • Реорганизация ЮЛ: вопросы правопреемства при реорганизации в ГК РФ и в разъяснениях ВС РФ
    • Выбор схемы реорганизации: практические аспекты и примеры
      - Планирование мероприятий: разработка плана - графика мероприятий 
      - Вопросы подготовки передаточного акта 
      - Особенности правопреемства (в т. ч. перехода прав собственности) при различных формах реорганизации
    • Корпоративные мероприятия и документы при реорганизации
    • Особенности эмиссии акций
    • Особенности бухгалтерского учета имущества, полученного в порядке правопреемства
    • Взаимодействие с ФАС России при реорганизации
    • Взаимодействие с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, и с внебюджетными государственными фондами
    • Позиция регистрирующего органа по отдельным проблемным вопросам в связи с реорганизацией
    • Особенности отношений с кредиторами при разных формах реорганизации; права кредиторов и порядок их реализации, способы минимизации рисков предъявления требований кредиторами
    • Взаимодействие с регистратором в процессе реорганизации
    • «Непропорциональная» реорганизация: нормативная база, возможные схемы и правовые ограничения (анализ конкретных практических примеров)
    • Особенности трудовых отношений с работниками при реорганизации
    • Обязательные уведомления и публикации при реорганизации
    • Признание решения о реорганизации недействительным и признание реорганизации несостоявшейся: условия и сроки обжалования, последствия
  8. Корпоративное управление и корпоративные отношения в АО и ООО: инструменты управленческого и правового обеспечения
    • Практическое значение рекомендаций Банка России по корпоративному управлению. Внедрение положений Кодекса корпоративного управления Банка России в деятельность: порядок внедрения, практические аспекты применения отдельных рекомендаций
    • Модели корпоративного управления, применяемые российскими корпоративными структурами. Выбор модели в зависимости от стратегических целей
    • Инструментарий управленческого и правового обеспечения корпоративного контроля: управление через передачу функций единоличного исполнительного органа управляющей компании; регулирование отношений договором или уставом; управление через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний; управление через представителей; управление через аутсорсинг; управление через централизацию планирования и контроля и др.
    • Разработка и внедрение положения/регламента, регулирующего взаимодействие с обществами группы: ключевые положения, основные направления регулирования, порядок разработки и внедрения
    • Рекомендации специалистам головных и дочерних компаний холдинга в отношении механизмов корпоративного управления (директивы и поручения, типовые документы, методические рекомендации, определение позиции, кураторство, система мотивации и т.д.)
    • Особенности корпоративного управления в компаниях с государственным участием
    • Практика оформления отношений между участниками хозяйственных обществ. Проблемы при заключении и исполнении соглашений, а также регулировании ответственности органов управления АО и ООО
    • Рекомендации по оптимизации корпоративного управления в группе компаний. «Белые пятна» в законодательном регулировании, создающие возможности для злоупотреблений
    • Типичные ошибки при формировании и реализации системы корпоративного управления
    • Принципы и особенности отношений между органами управления и акционерами
    • Влияние норм о субсидиарной ответственности контролирующих лиц компании на модели корпоративного управления
    • Инструменты финансирования в холдинге (взносы в уставный капитал, безвозмездное финансирование, вклады в имущество, займы, передача при реорганизации), их преимущества и недостатки, в том числе с учетом особенностей налогообложения
  9. Ответы на вопросы, практические рекомендации

Стоимость участия:
Регистрационный взнос составляет  17200 руб.

Внимание! Вы можете получить скидку  30%  при   регистрации через сайт www.ruseminar.ru, т.о. стоимость обучения будет составлять 12000 руб.  НДС не взимается.

 Оплата регистрационного взноса обеспечивает: Удостоверение о повышении квалификации, ИПБ, обеды, кофе-паузы, комплект раздаточных материалов, три видеолекции в подарок.

Контактные телефоны Регионального отделения  ИРСОТ в г. УФА: (347) 292-12-18,        291-20-70,  доп. 248, 249, 255, 340, 8-909-35-11-125, эл. почта irsot.ufa@yandex.ru